隨著(zhù)新一波并購重組浪潮的興起，大批A股上市公司踏上并購重組之路，同時(shí)也有部分公司權衡之下選擇了急流勇退。

　　據上海證券報記者不完全統計，9月以來(lái)，德邦科技、世茂能源（605028）、瑞泰科技（002066）等逾10家上市公司終止并購重組，這些上市公司來(lái)自電子、建筑材料、機械設備等行業(yè)，收購資產(chǎn)以同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司資產(chǎn)為主。

　　從終止原因來(lái)看，既有籌劃期內市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)情況突變的外部原因，也有交易雙方存在分歧等內部原因。此外，還有公司中途改變收購模式，化整為零以分步、多次收購替換此前的控股式收購。

　　針對近期多起并購重組終止的現象，中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜向記者表示，上市公司在實(shí)施并購過(guò)程中，需要落實(shí)監管政策、重視盡職調查、加強產(chǎn)業(yè)鏈整合和技術(shù)協(xié)同等。此外，企業(yè)切忌盲目追求規模擴張，要更加注重并購的戰略協(xié)同性和財務(wù)可行性，避免“估值泡沫”等問(wèn)題給并購帶來(lái)諸多不確定性。

　　逾10家公司并購重組終止

　　11月18日，金發(fā)拉比（002762）公告宣布終止重大資產(chǎn)重組并變更擬收購標的主體范圍。9月以來(lái)，已有10多家上市公司發(fā)布并購重組終止公告，其中凱瑞德（002072）、節能鐵漢（300197）等多家公司均在終止原因中提到了市場(chǎng)環(huán)境變化。進(jìn)一步看，市場(chǎng)變化涉及市場(chǎng)環(huán)境、監管環(huán)境、行業(yè)現狀等因素。

　　盈方微（000670）因重組相關(guān)方的相關(guān)人員被立案而終止重組事項。盈方微10月26日公告稱(chēng)，公司原擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)華信科49%股權和World Style 49%股份，同時(shí)擬向舜元企管等募集配套資金。因本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監會(huì )出具《立案告知書(shū)》，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認真研究論證，決定終止本次交易事項。

　　凱瑞德的并購重組之路亦因市場(chǎng)環(huán)境變化戛然而止。10月30日，凱瑞德公告稱(chēng)，公司擬以現金支付交易對價(jià)方式購買(mǎi)國網(wǎng)技術(shù)不低于29.01%的股份，并成為國網(wǎng)技術(shù)第一大股東。然而，交易雙方針對現階段市場(chǎng)環(huán)境及交易核心條款進(jìn)行了審慎研究和探討后，經(jīng)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　據了解，上述原定交易金額預計不低于3.87億元，超過(guò)上市公司最近一年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的50%。公司曾表示，本次交易將進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構、提升公司盈利能力，實(shí)現第二主業(yè)拓展�；I劃期間，公司披露進(jìn)展公告稱(chēng)，已經(jīng)根據相關(guān)規定，聘請組織各中介機構積極開(kāi)展對國網(wǎng)技術(shù)的審計、評估等工作。在此期間，公司董事長(cháng)、總經(jīng)理紀曉文還因涉嫌行賄被立案調查并實(shí)施留置，目前留置措施已解除。

　　央企并購重組因資產(chǎn)體量大、交易復雜性等因素，也會(huì )面臨諸多變數。例如，瑞泰科技籌劃數年的收購計劃以失敗告終，公司10月31日公告稱(chēng)，近期收到中國寶武和公司控股股東中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司的工作聯(lián)絡(luò )函，由于同業(yè)競爭問(wèn)題的有效解決存在障礙，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)各方協(xié)商，為切實(shí)維護公司及全體股東利益，終止籌劃重組事項。

　　回溯公告可知，瑞泰科技原計劃購買(mǎi)中國寶武間接持有的武漢耐材100%股權和瑞泰馬鋼40%股權。瑞泰科技曾表示，通過(guò)本次交易，公司的收入規模以及在鋼鐵耐火材料領(lǐng)域的競爭力將大幅提升，有利于公司實(shí)現成為全球排名前三的耐火材料領(lǐng)先企業(yè)的戰略目標。

　　意見(jiàn)分歧 并購難行

　　除了市場(chǎng)環(huán)境因素之外，因交易雙方意見(jiàn)產(chǎn)生分歧，導致并購重組最終“折戟”的案例并不鮮見(jiàn)。

　　11月14日，停牌籌劃重組僅3天，世茂能源的一紙公告便為公司“借道”并購切入半導體賽道的計劃畫(huà)上句號。

　　世茂能源11月12日發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現金方式，向上海東福元企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）和上海旭寅詹鼎企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）等購買(mǎi)詹鼎科技不低于58.07%的股權資產(chǎn)。本次收購原則上以詹鼎科技估值不超過(guò)12億元為限。

　　僅僅過(guò)去3天，世茂能源這一重組事項就宣布終止。究其原因，世茂能源11月15日公告稱(chēng)，交易各方對交易方案進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，對本次交易的最終交易條件未能達成一致，因此決定終止本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項。

　　資料顯示，世茂能源是以生活垃圾和燃煤為主要原材料的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)。詹鼎科技則從事含氟電子化學(xué)品研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，服務(wù)于電子、半導體集成電路制造等高科技行業(yè)企業(yè)。記者注意到，這起跨行業(yè)并購發(fā)布次日，上交所就對世茂能源發(fā)出監管工作函，涉及對象為上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人。

　　因交易對方單方面發(fā)出終止股權收購事項通知，德邦科技“聯(lián)姻”衡所華威電子有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“衡所華威”）的計劃戛然而止。

　　德邦科技原計劃以現金方式收購衡所華威53%股權。交易雙方初步協(xié)商衡所華威100%股權的作價(jià)范圍為14億元至16億元。11月1日晚間，德邦科技公告稱(chēng)，收到衡所華威股東永利實(shí)業(yè)、曙輝實(shí)業(yè)簽發(fā)的關(guān)于股權收購事項的《終止函》，交易對方?jīng)Q定通知德邦科技終止本次交易，并希望雙方妥善處理本次交易終止的后續事宜。

　　“鑒于交易對方因故單方發(fā)出終止本次股權收購交易的通知，本次股權收購事項已無(wú)法繼續實(shí)施。公司將根據《收購意向協(xié)議》的約定與交易對方協(xié)商解決意向金返還、已支出成本分擔、違約責任等后續事宜�！钡掳羁萍急硎�。

　　然而，僅時(shí)隔10天，衡所華威卻現身華海誠科的并購交易中。11月11日晚，華海誠科公告稱(chēng)，公司正在籌劃通過(guò)現金及發(fā)行股份相結合的方式，購買(mǎi)衡所華威100%股權同時(shí)募集配套資金。

　　盡管并購談判過(guò)程中可能面臨諸多變數，但優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)始終是市場(chǎng)爭奪的“香餑餑”。此番兩家上市公司先后搶購一家半導體公司，進(jìn)一步反映出當前市場(chǎng)對半導體資產(chǎn)的熱捧。

　　靈活調整 推進(jìn)并購

　　在并購遇到障礙過(guò)程中，不少上市公司想方設法通過(guò)調方案、優(yōu)模式等形式為并購打開(kāi)新的路徑。

　　以金發(fā)拉比為例，11月18日，金發(fā)拉比宣布終止重大資產(chǎn)重組并變更擬收購標的主體范圍，決定以4127.67萬(wàn)元、1012.69萬(wàn)元分別受讓珠海韓妃、中山韓妃各51%股權。

　　結合本次變更調整前的交易方案來(lái)看，此次變更縮小了擬收購標的的主體范圍，從而導致變更調整后的交易方案不構成重大資產(chǎn)重組。簡(jiǎn)言之，金發(fā)拉比從原來(lái)計劃的通過(guò)增資控制韓妃投資88.47%股權的表決權成為其控股股東，變更為收購珠海韓妃和中山韓妃各51%股權。

　　“此舉有助于加快推進(jìn)公司戰略實(shí)施，完成‘母嬰+醫美’戰略布局，實(shí)現‘健康寶寶+ 漂亮媽媽’的戰略轉型，并且降低收購風(fēng)險�！苯鸢l(fā)拉比表示。

　　南京商旅（600250）也在積極推進(jìn)并購重組事項。11月16日，南京商旅公告擬調整資產(chǎn)重組方案并于11月18日停牌。據此前公告，南京商旅原擬購買(mǎi)控股股東旅游集團持有的黃埔酒店100%股權，南京商廈持有的南商運營(yíng)49%股權并募集配套資金。但因市場(chǎng)環(huán)境變化，公司擬對本次重組方案進(jìn)行調整，收購標的中不再包括南京商廈持有的南商運營(yíng)49%股權。

　　這也意味著(zhù)，經(jīng)本次調整之后，南京商旅將通過(guò)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)旅游集團持有的黃埔酒店100%股權并募集配套資金。

　　南京商旅表示，由于本次重組方案調整涉及減少標的資產(chǎn)范圍及交易對象，預計減少的標的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例超過(guò)20%。本次調整預計構成對重組方案的重大調整，公司將重新召開(kāi)董事會(huì )審議本次重組相關(guān)議案，重新確定本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。