對內幕交易的違法所得，此前沒(méi)一罰三比較常見(jiàn)，沒(méi)一罰六并不多見(jiàn)。

　　近日，江蘇證監局公布了一則不太常見(jiàn)的罰單。趙某某內幕交易“永悅科技”，合計避損1124.5萬(wàn)元，被證監局沒(méi)收違法所得1124.5萬(wàn)元，并罰款6746.95萬(wàn)元，也就是沒(méi)一罰六。此外，另一則處罰中，證監局對其泄露內幕信息并建議他人買(mǎi)賣(mài)證券的行為處以250萬(wàn)元罰款，對內幕交易行為處以400萬(wàn)元罰款。

　　當事人辯稱(chēng)處罰過(guò)重，明顯高于其他類(lèi)案。江蘇證監局稱(chēng)，量罰適當，不存在過(guò)重情形。趙某某多次利用不同內幕信息從事內幕交易，交易金額、避損金額巨大，且其存在向他人泄露內幕信息并建議他人買(mǎi)賣(mài)相關(guān)證券的違法行為，并引發(fā)他人大額內幕交易的嚴重后果。證監局也明確表示，本案與其他案件不具有可比性。

　　券商中國記者注意到，2024年8月，證監會(huì )在《2024年上半年證監會(huì )行政執法情況綜述》中提到，數知科技時(shí)任董事長(cháng)張某利用職務(wù)之便獲取內幕信息交易本公司股票，挑戰法律底線(xiàn)，對其予以沒(méi)一罰六，合計罰沒(méi)3500余萬(wàn)元，并采取終身市場(chǎng)禁入措施。

　　兩則內幕信息

　　依據證券法的有關(guān)規定，江蘇證監局對趙某某內幕交易“永悅科技”，趙某某泄露內幕信息并建議他人買(mǎi)賣(mài)證券違法行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。本案現已調查、辦理終結。

　　本案中有兩則內幕信息：

　　一是，永悅科技及永悅智能通過(guò)融資租賃方式在河南開(kāi)展無(wú)人機業(yè)務(wù)并簽訂相關(guān)合同，屬于證券法第八十條第二款第三項所述“公司訂立重要合同”的重大事件，公開(kāi)前屬于證券法第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2023年5月31日至8月28日。

　　二是，永悅智能與平輿暢達簽訂的3億元《銷(xiāo)售合同》屬于證券法第八十條第二款第三項規定的重大事件，該重大合同解除事項屬于重大事件的重大進(jìn)展，屬于證券法第五十二條規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2023年9月11日至9月18日。

　　趙某某知悉內幕信息一后，于敏感期內，控制使用3個(gè)證券賬戶(hù)在二級市場(chǎng)競價(jià)交易“永悅科技”，虧損101.9萬(wàn)元。此外，趙某某還泄露內幕信息一并建議他人買(mǎi)賣(mài)證券。

　　避損1124.5萬(wàn)元

　　重點(diǎn)是對內幕信息二的交易。

　　2023年上半年，趙某某與內幕信息二的知情人付某言相識。2023年9月13日15時(shí)02分，趙某某與付某言發(fā)生通話(huà)聯(lián)絡(luò )。

　　內幕信息二敏感期內，趙某某控制使用2個(gè)賬戶(hù)，合計賣(mài)出683.23萬(wàn)股“永悅科技”，成交金額5518.35萬(wàn)元。經(jīng)計算，合計避損1124.5萬(wàn)元。

　　相關(guān)交易行為明顯異常且無(wú)合理解釋。趙某某在2023年9月14日單日內，集中、放量賣(mài)出“永悅科技”，賣(mài)出數量占賬戶(hù)內持股80%以上，賣(mài)出意愿強烈；趙某某賣(mài)出“永悅科技”的時(shí)點(diǎn)與其和付某言聯(lián)絡(luò )時(shí)點(diǎn)高度吻合。

　　江蘇證監局認為，內幕信息一敏感期內，趙某某內幕交易、向他人泄露內幕信息并建議買(mǎi)賣(mài)證券，違反證券法第五十條、第五十三條第一款的規定，構成證券法第一百九十一條第一款所述違法情形。

　　內幕信息二敏感期內，趙某某與知悉內幕信息的人員付某言聯(lián)絡(luò )、接觸后，交易“永悅科技”的行為明顯異常且不能作出合理解釋?zhuān)�違反證券法第五十條、第五十三條第一款的規定，構成證券法第一百九十一條第一款所述違法情形。

　　被沒(méi)一罰六，辯稱(chēng)處罰過(guò)重

　　在聽(tīng)證過(guò)程中，趙某某提出的主要申辯意見(jiàn)如下：內幕信息二敏感期內，趙某某賣(mài)出“永悅科技”不存在異常，且具備合理理由。對趙某某處罰過(guò)重，明顯高于其他類(lèi)案。

　　針對趙某某的申辯意見(jiàn)，證監局答復稱(chēng)：

　　推定內幕信息二敏感期內，趙某某構成內幕交易，事實(shí)清楚，證據充分。內幕信息二敏感期內，趙某某與知悉內幕信息的付某言存在聯(lián)絡(luò )接觸，且賣(mài)出“永悅科技”存在如下明顯異常：一是賣(mài)出“永悅科技”的時(shí)點(diǎn)與趙某某和付某言聯(lián)絡(luò )時(shí)點(diǎn)高度吻合。2023年9月13日15時(shí)02分，趙某某與知悉內幕信息的付某言發(fā)生通話(huà)聯(lián)絡(luò )，趙某某在次日開(kāi)盤(pán)后不到2分鐘內即啟動(dòng)賣(mài)出。二是單日、高比例、放量賣(mài)出“永悅科技”�！摆w某某”賬戶(hù)組9月14日單日合計賣(mài)出683.23萬(wàn)股，占賬戶(hù)組所持可流通“永悅科技”數量的80%以上，合計金額5518.35萬(wàn)元，賣(mài)出意愿強烈。趙某某辯稱(chēng)的永悅科技遭受輿情股價(jià)持續下跌、9月14日股價(jià)稍有上漲且有大量買(mǎi)單等賣(mài)出理由，不足以解釋其交易行為的異常性。

　　對趙某某的量罰適當，不存在過(guò)重情形。趙某某多次利用不同內幕信息從事內幕交易，交易金額、避損金額巨大，且其存在向他人泄露內幕信息并建議他人買(mǎi)賣(mài)相關(guān)證券的違法行為，并引發(fā)他人大額內幕交易的嚴重后果。本案與其他案件不具有可比性，本案處罰時(shí)已充分考慮趙某某違法的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，對其量罰適當。

　　針對內幕信息一敏感期內的違法行為，證監局對趙某某泄露內幕信息并建議他人買(mǎi)賣(mài)證券的行為處以250萬(wàn)元罰款，對內幕交易行為處以400萬(wàn)元罰款。

　　針對內幕信息二敏感期內的違法行為，證監局對趙某某內幕交易行為沒(méi)收違法所得1124.5萬(wàn)元，并處以6746.95萬(wàn)元罰款。