因控股股東無(wú)錫國聯(lián)集團收購民生證券股權，國聯(lián)證券（601456）申請發(fā)行公司債時(shí)被監管問(wèn)詢(xún)。

　　6月28日，證監會(huì )公布了一則問(wèn)詢(xún)函，針對上交所報送的關(guān)于國聯(lián)證券公開(kāi)發(fā)行公司債券的相關(guān)審核資料，要求國聯(lián)證券及相關(guān)中介機構，就國聯(lián)集團收購民生證券30.3%股權的進(jìn)展，以及可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行補充核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　國聯(lián)證券此前曾在回應監管對其定增計劃問(wèn)詢(xún)時(shí)透露，截至4月28日，國聯(lián)集團已取得法院出具的《成交確認書(shū)》并支付價(jià)款，民生證券也已向證監會(huì )提交變更主要股東的申請。國聯(lián)集團明確表示，此次參股民生證券不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭，且已經(jīng)出具相關(guān)承諾函。

　　收購尚有程序待履行

　　3月15日，國聯(lián)集團通過(guò)司法拍賣(mài)，競得泛�？毓沙钟械拿裆�證券34.7億股股權，占總股本30.3%，成交價(jià)格約91億元。

　　作為國聯(lián)證券的控股股東，國聯(lián)集團的上述收購備受市場(chǎng)和監管關(guān)注。有業(yè)內人士指出，此次拍賣(mài)本質(zhì)上仍是證券行業(yè)的同業(yè)并購，由國聯(lián)集團出面是為了避免增加國聯(lián)證券的風(fēng)控指標壓力。

　　此次，在審閱國聯(lián)證券公開(kāi)發(fā)行公司債申請的過(guò)程中，證監會(huì )也要求該公司結合《證券公司股權管理規定》等證券公司相關(guān)監管要求，以及控股股東收購民生證券的進(jìn)展情況，說(shuō)明此次收購是否會(huì )對國聯(lián)證券自身股權結構、經(jīng)營(yíng)管理、相關(guān)資金安排及債券償付能力產(chǎn)生影響。

　　根據國聯(lián)證券此前回復定增方案的監管問(wèn)詢(xún)內容，截至4月28日，國聯(lián)集團已取得濟南中院出具的《成交確認書(shū)》，并已經(jīng)支付價(jià)款，民生證券也已向證監會(huì )提交變更主要股東的申請。

　　據悉，后續還有三項需要履行的程序，即證監會(huì )批準民生證券主要股東變更的申請；主要股東變更事宜獲證監會(huì )核準后，國聯(lián)集團憑中國證監會(huì )批復文件，到濟南中院領(lǐng)取成交執行裁定書(shū)；民生證券憑上述批復及成交執行裁定書(shū)，為國聯(lián)集團辦理標的股份交割手續。

　　不違反一參一控原則

　　值得一提的是，盡管?chē)��?lián)集團拍得了民生證券30.3%的股份，但仍難改民生證券無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的現狀。

　　公開(kāi)信息顯示，民生證券原為泛�？毓傻目毓勺庸�司，于2021年8月起不再納入泛�？毓傻暮喜⒎秶�，目前民生證券無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。

　　實(shí)際上，即使本次交易完成，國聯(lián)集團持有了30.3%的股份，也只能變更為民生證券的主要股東，而非控股股東或實(shí)際控制人。這意味著(zhù)，國聯(lián)集團對民生證券不會(huì )形成控制關(guān)系，僅新增1家參股券商。

　　考慮到國聯(lián)集團是通過(guò)國聯(lián)證券間接控制華英證券的，因此華英證券無(wú)需計入國聯(lián)集團參股、控制證券公司的數量范圍。同時(shí)，由于不存在其他參股券商的情形，預計本次交易完成后，國聯(lián)集團將形成一參（民生證券）、一控（國聯(lián)證券）格局，符合監管要求。

　　國聯(lián)證券還透露，目前國聯(lián)集團正積極配合民生證券，向證監會(huì )申請辦理國聯(lián)集團作為主要股東的股東資格核準事項，并將繼續配合后續股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相關(guān)業(yè)務(wù)整合或其他安排。

　　同業(yè)競爭問(wèn)題何解？

　　根據業(yè)內以往經(jīng)驗，盡管只是一參一控，同業(yè)競爭也是一個(gè)難以避繞的話(huà)題。

　　國聯(lián)集團為此明確表示，本次交易完成后，將根據監管要求采取切實(shí)規范利益沖突的有效措施，維護國聯(lián)證券的獨立性，維護國聯(lián)證券和全體股東的共同利益，并于4月27日出具了《關(guān)于規范利益沖突和同業(yè)競爭的承諾函》。

　　國聯(lián)集團承諾，本次交易完成后，將成為民生證券的主要股東，嚴守法律法規以及民生證券和國聯(lián)證券的公司章程規定，促使和保護國聯(lián)證券與民生證券按照自身形成的核心優(yōu)勢，依照市場(chǎng)商業(yè)原則開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　與此同時(shí)，國聯(lián)集團保證在法律和上市公司監管規定框架內，采取切實(shí)有效措施，避免國聯(lián)證券與民生證券可能產(chǎn)生的利益沖突或同業(yè)競爭，確保國聯(lián)證券及其中小股東利益不會(huì )因此受到損害�！氨竟�司將保證履行作出的各項承諾，如因違反該等承諾并因此給國聯(lián)證券造成損失的，本公司將承擔相應的賠償責任�！眹�聯(lián)集團表示。

　　作為國聯(lián)證券再融資發(fā)行的保薦機構，中信建投（601066）證券亦在核查意見(jiàn)中表示，本次募投項目全部用于國聯(lián)證券主營(yíng)業(yè)務(wù)，不會(huì )直接投向關(guān)聯(lián)方，募投項目的實(shí)施不會(huì )導致新增同業(yè)競爭�！氨敬谓灰淄瓿珊�，民生證券將成為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，針對未來(lái)可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人將按照法律法規及公司規章制度履行必要的決策程序，交易價(jià)格參照市場(chǎng)化價(jià)格水平、行業(yè)慣例、第三方定價(jià)確定，確保定價(jià)公允�！�