12月30日晚間，國泰君安（601211）、海通證券（600837）同步披露關(guān)于合并重組審核問(wèn)詢(xún)的回復報告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問(wèn)題逐一作出答復，披露大量關(guān)鍵細節。

　　值得一提的是，從收到上交所問(wèn)詢(xún)函到兩家公司披露問(wèn)詢(xún)回復僅用時(shí)4天，再次創(chuàng )造了合并重組的“上海速度”。

　　蹄疾步穩推進(jìn)整合

　　根據回復報告，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營(yíng)運整合過(guò)渡，并按照監管機構要求推進(jìn)包括子公司在內的各類(lèi)牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現業(yè)務(wù)、客戶(hù)的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進(jìn)雙方業(yè)務(wù)、客戶(hù)與員工的銜接安置。

　　具體來(lái)看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機構、企業(yè)客戶(hù)服務(wù)體系，充分保障客戶(hù)權益、更好提升客戶(hù)服務(wù)體驗、進(jìn)一步做大客戶(hù)規模；將加快營(yíng)運、系統、財務(wù)與合規風(fēng)控融合，分步分批實(shí)現客戶(hù)、業(yè)務(wù)、系統等的平行遷移及整合統一，構建統一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規風(fēng)控管理體系，推動(dòng)實(shí)現系統整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶(hù)體驗平滑過(guò)渡、公司管理快速統一。

　　根據披露信息，合并后公司控股股東和實(shí)際控制人均保持不變，并將根據相關(guān)法律法規以及公司章程規定，選舉組成新一屆董事會(huì )；將基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來(lái)發(fā)展戰略，參照境內外最佳實(shí)踐，強化“以客戶(hù)為中心”的戰略導向，優(yōu)化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶(hù)平穩銜接；將對子公司根據業(yè)務(wù)板塊、條線(xiàn)進(jìn)行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問(wèn)題，采取有效舉措以滿(mǎn)足監管機構要求。

　　綜合實(shí)力全面領(lǐng)先

　　國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設金融強國、服務(wù)增強上海國際金融中心競爭力和影響力的背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后，公司將持續強化服務(wù)的專(zhuān)業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰略的敏捷性，提升核心競爭力，實(shí)現綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。

　　根據截至2024年三季度末的備考合并財務(wù)數據，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時(shí)，合并后公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)亦大幅躍升。根據雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務(wù)數據測算三年平均營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營(yíng)業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

　　本次合并重組從交易定價(jià)、現金選擇權設置等多個(gè)維度加強對投資者權益的保護。在交易定價(jià)方面，選取吸收合并定價(jià)基準日前60個(gè)交易日交易均價(jià)作為定價(jià)基礎，較好體現合并雙方內在價(jià)值，同時(shí)為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。

　　在收購請求權、現金選擇權設置方面，異議股東收購請求權和現金選擇權價(jià)格均按照定價(jià)基準日前60個(gè)交易日內雙方A股/H股股票最高成交價(jià)定價(jià)，較相應期間內股票交易均價(jià)存在一定溢價(jià)，充分考慮了投資者交易成本及停牌期間兩家公司股價(jià)波動(dòng)，體現了對投資者利益的保護。

　　鑒于兩家公司合并重組相關(guān)議案在股東大會(huì )的通過(guò)率均高達99%，按照截至12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權需支付現金對價(jià)的理論上限僅約為3億元，海通證券異議股東現金選擇權需支付現金對價(jià)的理論上限僅約為1.89億元，相關(guān)資金落實(shí)均不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　公告顯示，后續兩家公司將在現金選擇權、收購請求權開(kāi)始申報日的至少5個(gè)交易日前披露實(shí)施公告，明確相關(guān)方案簡(jiǎn)介、股權登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復牌安排等相關(guān)事項，并在申報首日和截止日披露提示性公告。

　　配募資金助力高質(zhì)量發(fā)展

　　本次合并重組交易將配套募集不超過(guò)100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行。

　　其中，不超過(guò)30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)，不超過(guò)30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)，不超過(guò)10億元將用于數字化轉型建設，不超過(guò)30億元補充營(yíng)運資金。

　　在本次上交所問(wèn)詢(xún)函回復中，各項資金具體用途進(jìn)一步明確。其中，國際化業(yè)務(wù)方面，將加大境外財富管理、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理、做市及投資等跨境業(yè)務(wù)投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業(yè)務(wù)優(yōu)秀人才；加強國際覆蓋網(wǎng)絡(luò )建設，在共建“一帶一路”國家及海外金融中心設立分支機構；增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務(wù)的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統技術(shù)水平及跨境一體化聯(lián)動(dòng)水平。

　　業(yè)務(wù)與財務(wù)基礎有效夯實(shí)

　　針對市場(chǎng)較為關(guān)注的海通證券金融資產(chǎn)計提減值準備，兩家公司就上交所審核詢(xún)問(wèn)進(jìn)行了答復。公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類(lèi)為以公允價(jià)值計量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類(lèi)為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)主要包括長(cháng)期應收款、融出資金、買(mǎi)入返售金融資產(chǎn)和應收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對比，相關(guān)資產(chǎn)減值計提比例在合理區間內。

　　導致海通證券業(yè)績(jì)下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會(huì )計準則及相關(guān)規定對金融資產(chǎn)進(jìn)行了合理估值和減值計提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險。2024年9月以后，國內一攬子增量政策陸續出臺，資本市場(chǎng)活躍度顯著(zhù)提升，同時(shí)海通證券進(jìn)一步增強了風(fēng)險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績(jì)的不利因素。

　　未來(lái)，合并后公司將以并表管理為抓手，構建垂直一體的全面風(fēng)險管理體系，強化重點(diǎn)部位風(fēng)險穿透管控，提升風(fēng)險預判預警和應對能力，深化風(fēng)險數據治理，建設統一的風(fēng)險數據集市，強化存量風(fēng)險處置力度，嚴防增量風(fēng)險發(fā)生。

　　除上述問(wèn)題外，上交所還對商譽(yù)、債務(wù)處理、需履行程序等進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。在商譽(yù)方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽(yù)規模相對凈資產(chǎn)規模非常小。債務(wù)處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日，兩家公司均未收到任何債權人要求清償債務(wù)或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。