兵貴神速！

　　僅間隔4天，阿里系就將行使換股權(quán)利的意向付諸行動(dòng)。一手約3058.63萬(wàn)股的換股操作，直接將阿里系對(duì)美凱龍（601828）的持股比例“頂至”5%。

　　昨日深夜，美凱龍連發(fā)數(shù)份公告，對(duì)阿里巴巴行使換股權(quán)利的最新進(jìn)展進(jìn)行了披露。

　　值得一提的是，美凱龍控制權(quán)變更一事已進(jìn)入關(guān)鍵環(huán)節(jié)。對(duì)于阿里方面此次入局，建發(fā)股份（600153）此前公開(kāi)回應(yīng)稱(chēng)，“阿里根據(jù)相關(guān)規(guī)則行使可交債換股的權(quán)利，并未與公司溝通�！�

　　對(duì)此，外界猜測(cè)可能與保障阿里方面在董事會(huì)話(huà)語(yǔ)權(quán)有關(guān)。甚至更有激進(jìn)觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，不排除后續(xù)可能存在控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。對(duì)此，記者嘗試與美凱龍進(jìn)行溝通，得到的回復(fù)是：“阿里的換股是基于其對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展的看好，是其獨(dú)立的商業(yè)判斷�！�

　　從股價(jià)方面看，對(duì)于阿里和建發(fā)股份的紛紛入局，市場(chǎng)存在較為明顯的博弈。截至今日上午收盤(pán)，美凱龍股價(jià)跌逾5%。

　　阿里巴巴火速出手

　　在廈門(mén)國(guó)企建發(fā)股份與美凱龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照流程進(jìn)展之際，阿里巴巴的突然“攪局”，讓此次控制權(quán)變更“熱鬧”了起來(lái)。

　　1月18日深夜，美凱龍連發(fā)數(shù)份公告。據(jù)披露，2023年1月18日，阿里巴巴以可交債換股的方式將其持有的部分可交債轉(zhuǎn)換為美凱龍3058.63萬(wàn)股A股股份，且未來(lái)不排除繼續(xù)行使換股權(quán)利的可能性。

　　根據(jù)此前公告，阿里巴巴已于2023年1月13日出具《意向函》，說(shuō)明其有意向以8.44元/股的價(jià)格行使換股權(quán)利，通過(guò)換股的方式取得美凱龍2.4822億股A股股份，占公司總股本的5.7%。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，阿里巴巴持有美凱龍3058.63萬(wàn)股A股股份，約占上市公司總股本的0.7%；阿里軟件持有公司4252.73萬(wàn)股A股股份，約占上市公司總股本的0.98%；淘寶控股、新零售基金分別持有公司7231.15萬(wàn)股H股股份，分別約占上市公司總股本的1.66%。阿里巴巴及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司2.18億股股份，約占上市公司總股本的5%。

　　回溯公告，2019年5月15日，美凱龍披露公司控股股東紅星控股非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券發(fā)行工作已于2019年5月14日結(jié)束，實(shí)際發(fā)行規(guī)模為43.594億元，第一年至第二年票面利率為3.25%，第三年至第五年票面利率為1%。根據(jù)紅星控股通知，阿里巴巴已成功認(rèn)購(gòu)紅星控股發(fā)行的該債券全部份額。

　　由美凱龍1月13日披露的最新進(jìn)展可知，該債券已進(jìn)入換股期，換股價(jià)格自2022年7月5日起調(diào)整為10.59元/股，阿里此番換股價(jià)8.44元/股較該換股價(jià)折價(jià)約20%。

　　根據(jù)相關(guān)約定，阿里巴巴在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數(shù)即為2.4822億股。由相關(guān)已披露公告可知，阿里巴巴行使2023年度全部換股額度后，阿里方面總持股（A+H股）占股本比例約為9.9%。

　　由于美凱龍A股股票價(jià)格已符合換股價(jià)格向下修正條款的約定，紅星控股已于2023年1月12日召開(kāi)股東會(huì)，決議將換股價(jià)格由10.59元/股向下修正為8.44元/股，修正后的換股價(jià)格未低于經(jīng)除權(quán)除息的美凱龍A股IPO發(fā)行價(jià)格8.434元/股。

　　值得一提的是，該公告還稱(chēng)，本次換股價(jià)格的下修預(yù)計(jì)將于2023年1月18日起生效。換言之，生效當(dāng)天，阿里便進(jìn)行了換股。

　　增補(bǔ)3名建發(fā)方面董事

　　與阿里換股一同公告的，還有美凱龍對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行調(diào)整的最新情況。根據(jù)此前建發(fā)股份與美凱龍簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，建發(fā)股份可推薦3名非獨(dú)立董事，即擬任董事由建發(fā)股份推薦，紅星控股提名。

　　據(jù)披露，公司于2023年1月17日收到郭丙合、車(chē)建芳、蔣小忠及陳淑紅的書(shū)面辭職報(bào)告。因相關(guān)工作安排原因，郭丙合提出辭去副董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事職務(wù)，車(chē)建芳及蔣小忠辭去執(zhí)行董事職務(wù)。郭丙合、蔣小忠同時(shí)辭去公司戰(zhàn)略與投資委員會(huì)職務(wù)。陳淑紅辭去非執(zhí)行董事職務(wù)。

　　圖片來(lái)源：公司公告

　　對(duì)于空缺位置，美凱龍計(jì)劃增補(bǔ)3名非執(zhí)行董事和1名執(zhí)行董事。經(jīng)紅星控股提名，提名委員會(huì)審查同意，2023年1月18日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五十七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)董事增補(bǔ)方案。

　　由公告可知，公司提名增補(bǔ)鄭永達(dá)、王文懷、鄒少榮擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事，提名增補(bǔ)李建宏擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)執(zhí)行董事。

　　公開(kāi)資料顯示，鄭永達(dá)自2004年4月至今任職于建發(fā)股份，歷任總經(jīng)理助理、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理，自2020年4月起擔(dān)任黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)；王文懷自1998年8月至今任職于建發(fā)股份控股股東廈門(mén)建發(fā)集團(tuán)有限公司，2018年2月至今在廈門(mén)建發(fā)集團(tuán)有限公司任黨委委員；鄒少榮自2016年5月至2022年5月于建發(fā)股份擔(dān)任監(jiān)事，2022年5月起任建發(fā)股份董事。

　　此次增補(bǔ)的執(zhí)行董事來(lái)自美凱龍。據(jù)披露，李建宏于2013年2月加入美凱龍，并自2013年3月以來(lái)一直擔(dān)任美凱龍副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)本公司的投資及融資。

　　值得一提的是，來(lái)自阿里方面的靖捷和徐宏在去年上半年辭去了美凱龍董事職務(wù)。

　　美凱龍?jiān)?022年半年報(bào)中提到，公司于2022年1月19日收到非執(zhí)行董事徐宏的書(shū)面辭職報(bào)告。經(jīng)提名委員會(huì)審查同意，增補(bǔ)胡曉擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。胡曉當(dāng)選后，同時(shí)擔(dān)任公司董事會(huì)下屬戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員職務(wù)。隨后，2022年3月9日，公司收到非執(zhí)行董事靖捷的書(shū)面辭職報(bào)告，后增補(bǔ)楊光為公司第四屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。

　　據(jù)查，胡曉自2017年3月至今任職于阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司,歷任戰(zhàn)略投資部總監(jiān),董事總經(jīng)理；楊光于2007年9月加入阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司,現(xiàn)任阿里巴巴集團(tuán)天貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展和運(yùn)營(yíng)中心總裁。

　　從美凱龍目前的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)來(lái)看，公司董事會(huì)成員共計(jì)14名，在9名董事會(huì)成員里，來(lái)自阿里方面的2人為非執(zhí)行董事。待此次增補(bǔ)完成后，建發(fā)方面的非執(zhí)行董事則為3名。

　　截至目前阿里系在境內(nèi)、境外的持股一覽

　　圖片來(lái)源：公司公告

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